Associations sans but lucratif non incorporées 2008

FUSIONS

Fusion autorisée

24(1) Une association sans but lucratif peut fusionner avec un ou plusieurs autres organismes (dénommés «organismes participants» dans le présent article) et continuer à exercer ses activités comme un seul organisme (dénommé «organisme issu de la fusion» dans le présent article) conformément au plan de fusion et au présent article.

Plan de fusion

24(2) Le plan de fusion précise :

a) le nom et le statut juridique de chaque organisme participant;

b) le nom et le statut juridique de l'organisme issu de la fusion ainsi que ses principes directeurs ou règles semblables;

c) les conditions du projet de fusion, notamment en ce qui concerne :

(i)   les modalités de l'aliénation des intérêts des propriétaires et des membres des organismes participants ou de leur conversion en intérêts dans l'organisme issu de la fusion,

(ii)l'effet du projet de fusion sur la responsabilité des membres, des propriétaires ou des gestionnaires d'un organisme participant — ou d'autres personnes semblables relativement à cet organisme — par rapport à celle qu'assume l'organisme lui-même,

(iii)la dévolution des biens de chaque organisme participant à l'organisme issu de la fusion et l'aliénation des biens qui ne sont pas dévolus,

(iv) la mesure selon laquelle les droits, les privilèges, l'immunité, les pouvoirs et les objets de chaque organisme participant cessent d'exister ou sont transférés à l'organisme issu de la fusion,

(v) la prise en charge par l'organisme issu de la fusion des obligations des organismes participants ou, si elles ne sont pas prises en charge, notamment s'il s'agit d'obligations envers une personne qui s'oppose à la fusion, les arrangements qui doivent être faits pour qu'elles soient acquittées ou que des mesures suffisantes soient prises à cette fin;

d) les personnes à qui la fusion pourrait nuire, la nature de leurs intérêts dans l'affaire et les mesures qu'il y aurait lieu de prendre, le cas échéant, pour protéger ceux-ci;

e) la date de prise d'effet du projet de fusion.

Approbations exigées

24(3) La fusion ne prend effet :

a) que si elle est conforme aux principes directeurs de chaque organisme participant et a été approuvée par eux conformément à ces principes;

b) que si, sur requête conjointe des organismes participants, les conditions de la fusion sont approuvées par [tribunal de juridiction supérieure] de [dénomination de l'autorité législative compétente].

Pouvoirs du tribunal

24(4) Le tribunal peut prendre les mesures suivantes relativement à la requête visant l'approbation des conditions du projet de fusion :

a) rendre toute ordonnance provisoire qu'il juge utile et, notamment, préciser le préavis qui doit être donné à une personne ou accorder une dispense de préavis;

b) la rejeter, approuver telles quelles les conditions de la fusion ou y apporter les modifications ou les ajouts qu'il estime nécessaires afin de protéger les intérêts importants détenus dans des organismes participants.

Effet de la fusion

24(5) Sous réserve des conditions de l'ordonnance approuvant la fusion :

a) à la date d'effet de la fusion :

(i) les organismes participants deviennent l'organisme issu de la fusion et cessent d'exister à titre d'entités distinctes,

(ii) celle-ci entre en vigueur conformément aux conditions approuvées par le tribunal;

b) tout bien qui était détenu en fiducie ou conditionnellement par un organisme participant et qui est dévolu à l'organisme issu de la fusion continue à être détenu de la même manière par celui-ci;

c) si un legs ou une donation a été fait à un organisme participant et prend effet ou demeure payable après la fusion, il s'applique au profit de l'organisme issu de la fusion, et peut lui être remis ou transféré sous réserve des conditions ou obligations fiduciaires auxquelles aurait été assujetti l'organisme participant si la fusion n'avait pas eu lieu.

Commentaire: cet article autorise une association à fusionner avec une autre association ou un autre type d’organisme. La majeure partie de cet article porte sur la mise en œuvre d’une procédure pour cette fusion. Le point de départ d’une telle fusion est le plan de fusion, qui constitue une entente entre les parties. Le paragraphe(2) expose en détails les exigences relatives au plan de fusion. Le paragraphe(3) énonce quelles sont les approbations requises pour rendre une fusion exécutoire. En ce qui concerne une association, une fusion doit être autorisée par un vote à la majorité des membres de l’association, à moins que les principes directeurs de celle-ci exigent un autre type d’autorisation. Voir le sous-alinéa15(1)c) (ii). Une fusion doit également être autorisée par la Cour supérieure de l’autorité qui légifère. Le paragraphe(5) dispose des effets juridiques d’une fusion.

Afin qu’un autre type d’organisme fusionne avec une association, il devra en obtenir l’autorisation en vertu de sa loi applicable. Selon toute probabilité, les autorités qui légifèrent devront considérer la nécessité de modifier leur loi applicable à différents types d’organismes pour donner à cet article son plein effet.

Source: principe(40).

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