Sociétés en nom collectif à responsabilité limitée 1999 - avant-projet de législation

1999 Winnipeg MB

Loi harmonisée sur les sociétés en nom collectif à responsabilité limitée

REMARQUE: La présente loi harmonisée porte uniquement sur la responsabilité des membres d'une SNCRL. Elle ne contient aucune disposition traitant de la constitution ou de l'enregistrement de ces sociétés provinciales ou extraprovinciales ni aucune disposition relative à quelque profession que ce soit, car nous avons présumé que tout cela est déjà prévu dans les lois concernant les professions. Si, à notre avis, toute SNCRL doit être capable d'exercer les mêmes activités qu'une société en nom collectif ordinaire, c'est à chaque province cependant qu'il revient de décider s'il en sera ainsi. La présente loi a donc été rédigée de manière à ce que ses dispositions puissent être incorporées à la législation provinciale portant sur les sociétés en nom collectif.

1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.
a) «SNCRL [de la province]» Société en nom collectif enregistrée à titre de société en nom collectif à responsabilité limitée [de la province] en vertu de [disposition législative pertinente].
b) «distribution» S'entend du transfert d'élément d'actif de la société en nom collectif, notamment des sommes d'argent, par la société même à l'un de ses membres ou à quiconque celui-ci a cédé une de ses parts dans la société notamment une part des profits, le remboursement de contributions au capital ou le remboursement d'avances mais ne s'entend pas des sommes payées en contrepartie de services rendus par un associé à une SNCRL [de la province] s'il s'agit là d'un montant raisonnable eut-il été versé en contrepartie de services semblables à un employé de la société qui n'est pas membre.
c) «SNCRL extraprovinciale» Société en nom collectif enregistrée à titre de société en nom collectif à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de [disposition législative pertinente].
d) «convention d'association en SNCRL» Convention d'association écrite prévoyant l'enregistrement d'une société en nom collectif à titre de SNCRL [de la province], y compris toute convention d'association qui a été modifiée à cette fin.
e) «engagements» S'entend notamment des dettes ou des obligations contractées par la SNCRL, mais non de celles contractées par les associés entre eux ou avec la SNCRL.

2. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, d'une autre loi ou d'une convention, la responsabilité d'un membre d'une SNCRL [de la province] à l'égard d'un engagement de cette société se limite à son intérêt dans les biens de celle-ci.

(2) Sauf disposition contraire de la présente loi ou d'une convention d'association en SNCRL, les membres d'une SNCRL [de la province] ne sont pas personnellement responsables l'un envers les autres, ni envers de la SNCRL, notamment par voie de contribution ou d'indemnisation, à l'égard d'une obligation visée au paragraphe(1).

(3) Sont saisissables en vertu d'un jugement obtenu contre une SNCRL [de la province] que les biens de celle- ci.

(4) Le paragraphe(1) ne vise pas à dégager un membre d'une SNCRL [de la province] de sa responsabilité personnelle pour un préjudice subi par une personne
a) en raison d'omissions ou d'actes fautifs de cet associé, que ce soit par négligence ou autrement, notamment la négligence dans la nomination ou supervision d'un autre associé, employé ou représentant de la firme;
b) en raison d'omissions ou d'actes fautifs d'un autre associé, employé ou représentant de la firme, que ce soit par négligence ou autrement, lorsque l'associé, en ayant connaissance, n'a pas pris des mesures raisonnables pour les empêcher.

(5) La présente loi n'a pas pour effet de limiter la responsabilité des membres d'une SNCRL [de la province] à l'égard d'un engagement de celle-ci contracté avant l'enregistrement de la société en nom collectif en SNCRL [de la province], ni à l'égard d'un engagement découlant d'un contrat conclu avant tel enregistrement.

3 (1) Chacun des membres d'une SNCRL [de la province] répond des engagements de celle-ci dont il serait responsable si la SNCRL était une société par actions et s'il en était l'administrateur.

(2) Les administrateurs d'une société par actions membre d'une SNCRL [de la province] sont solidairement responsables des responsabilités de la société par actions au titre du paragraphe(1).

4 (1) La dénomination sociale de la SNCRL [de la province] doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

(2) Lorsqu'une personne conclut un contrat avec une société en nom collectif sans savoir qu'elle fait affaire avec une SNCRL [de la province] du fait que celle-ci ne s'est pas

conformée au paragraphe(1), les membres de la société sont personnellement responsables des obligations contractuelles ainsi conclues dans la même mesure que si la société n'était pas une SNCRL.

5 (1) Il est interdit à une SNCRL [de la province] de distribuer son actif s'il existe des motifs raisonnables de croire que:
a) ou bien elle ne pourrait de ce fait acquitter ses obligations à échéance;
b) ou bien la valeur de son actif serait de ce fait inférieure au total de ses obligations.

(2) Pour déterminer s'il lui est interdit de distribuer son actif, la SNCRL [de la province] a recours à un bilan dressé selon des pratiques et des principes comptables appropriés, à une juste évaluation de son actif ou à toute autre méthode appropriée en l'occurrence.

(3) Il est interdit à la SNCRL [de la province] de distribuer son actif au moment de sa dissolution à moins que ses engagements aient été acquittés ou qu'une provision suffisante ait été constituée à cette fin.

(4) Le membre de la SNCRL [de la province] qui a reçu une distribution contrairement au paragraphe(1) ou (3) est personnellement responsable du montant nécessaire pour acquitter les engagements de la société au moment de la distribution, jusqu'à concurrence du montant ou de la valeur des biens reçus.

(5) Les membres d'une SNCRL [de la province] qui autorisent une distribution de l'actif de la SNCRL [de la province] contrairement aux paragraphes(1) ou (3) sont solidairement responsables envers celle-ci à l'égard des montants dont un membre doit répondre en application du paragraphe(4) dans la mesure où ce montant n'a pas été récupéré du membre récipiendaire.

(6) La SNCRL [de la province], un de ses membres ou toute personne envers qui la société est obligée au moment d'une distribution illégale peut intenter des procédures pour faire respecter les droits conférés au présent article.

(7) Toute procédure intentée en vertu du présent article se prescrit par deuxans après la date de la distribution.

6 (1) Pour l'application du présent article, une société en nom collectif est réputée en succéder une autre si les

conditions suivantes sont réunies:
a) une société en nom collectif est enregistrée à titre de SNCRL [de la province];
b) immédiatement après l'enregistrement d'une telle société, ses activités sont exercées par une autre société;
c) au moins un membre de la première société est également membre de la seconde;
d) les coassociés de la première société et ceux de la seconde se sont entendus même tacitement que la seconde société est responsable des obligations de l'autre.

(2) Pour l'application de la présente loi, la société en nom collectif qui succède à une autre est la même société que la précédente; notamment, elle lui succède à titre de SNCRL [de la province] et elle répond de tous ses engagements.

7 (1) À la dissolution d'une SNCRL [de la province], la société garde son statut tant que ses affaires n'auront pas été liquidées.

(2) Si une SNCRL [de la province] cesse ses activités ou s'il y a changement au sein de ses membres sans qu'aucune société ne lui succède au sens de l'article6, elle est réputée dissoute et ses affaires en cours de liquidation pour l'application de présent article et du paragraphe5(3).

(3) Lorsqu'une SNCRL [de la province] est dissoute et ses affaires sont en cours de liquidation, la cour peut sur requête de tout intéressé rendre à l'égard de la société les mêmes ordonnances qu'elle peut rendre contre une société par actions en vertu [disposition législative provinciale pertinente].

8 Sauf disposition contraire d'une autre loi, l'organisation et les affaires d'une SNCRL extraprovinciale, ainsi que la responsabilité des associés à l'égard des engagements de la SNCRL sont régies par les règles de droit de la province où la société a été formée.

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